台商股权转让案件

案件性质:台商追索股权转让款案

原告:林某

委托代理人:北京市聚和律师事务所,高永香律师、朱庭慧律师

被告:深圳市某集团有限公司

吉林某集团股份有限公司

成某

审理法院:广东省高级人民法院

说明:为保护当事人隐私,我们将原告的真实姓名及被告的单位名称/真实姓名隐去或采用化名。

基本案情:

本案标的物所在地为深圳市龙岗区台商工业园区,涉及标的额以及银行贷款等共计三亿多元人民币。

由原告独资设立经营的某投资公司与本案第一被告于2007年8月28日签订了股权转让合同,合同约定,该投资公司以其所有的某台商有限公司的100%股权,以3亿元人民币的价格全部转让给本案第一被告,其中应实际支付给某投资公司的股权转让款为1.4亿元人民币,双方还约定了支付时间和方式,最后余款在2008年8月30日前付清。

上述股权转让合同签订后,双方又于2007年9月10日至9月26日期间分别又签订了四份补充协议,分别约定了股权转让的其他相关事项。

在第三份补充协议中,双方约定:原告将其所有的某投资公司100%股权转让给本案第三被告。同时,第二被告向原告出具担保函,承担第一被告支付股权转让款的担保责任,第三被告同时承担第一被告支付原告股权转让款个人无限连带担保责任。

在第四份补充协议中双方约定,第一被告于2007年10月1日对某台商公司行使股东权利,并承担银行贷款利息归还和原有约1.6亿元的债务。同时解除原告及其某集团有限公司在中国农业银行、深圳发展银行贷款担保责任。如果因第一被告原因给原告造成损失的,原告有权向第一被告进行追偿。

上述协议签订后,本案原告按照合同约定将某台商公司100%股权项下的全部资产及权利证书等,按时完整的交付给第一被告。第一被告于2007年10月1日正式接管了上述全部资产,并于2007年10月29日到深圳市工商行政管理局进行了法定代表人及企业注册号的变更登记。随后又进行了其他变更登记。至此,第一被告正式接管了该公司。

第一被告自实际接管原告的上述资产后,仅向原告支付股权转让价款4530万元人民币,还拖欠9470万元人民币尚未支付。原告不但曾多次向被告催要,而且也多次向第二、三被告追索,但三被告总是以资金紧张等各种理由推拖。原告又委托律师向三名被告分别发出律师函,要求三被告尽快偿还长期拖欠的巨额股权转让款,而三名被告始终没有予以答复。

原告的主张:

   原告诉称,原、被告双方签订的股权转让合同以及补充协议合法有效,应当受到法律的保护,原告已按照合同约定依法履行了合同义务,被告不及时履行合同义务的行为构成违约,请求法院判决第一被告立即支付拖欠的股权转让款9470万元,合同约定的赔偿金2133.45万元,赔偿经济损失8000万元,支付逾期银行同期贷款利息836.937万元,判令第二、三被告承担上述连带担保责任,本案诉讼费由被告承担。

律师代理意见:

    原告代理人认为,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定,原告同被告签订的股权转让合同及补充协议是双方当事人的真实意思表示,且不违反法律规定,双方当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。根据查明的事实可以确定第一被告已经实际占有并控制被转让的标的物,并且已经取得了法定的股东地位和法人权利,这充分说明了原告已经按照合同约定完整地履行了义务,但第一被告却一再拖欠转让款,此行为已经构成严重违约,按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定,应当承担相应的违约责任。第一被告在诸多公司均有投资并居于独资或控股地位,且正在与其控股的上市公司筹划出售资产购买股份,根据其目前的投资经营状况、资产持有情况等综合因素考虑,第一被告完全有能力支付这笔欠款。

   根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定,第二、三被告应当承担无限连带担保责任,当第一被告尚未支付该项转让款时,原告有权向第二、三被告主张债权。

最终原、被告双方实行庭外和解,原告的请求得到了实现。